Închiderea unui SRL nu se rezumă la o singură formalitate. Procedura presupune trei etape distincte, reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale: dizolvarea, lichidarea și, în final, radierea din Registrul Comerțului. Fiecare etapă are propriile cerințe documentare, termene și implicații fiscale, iar parcurgerea lor incorectă poate atrage refuzul ONRC, amenzi sau chiar răspunderea personală a administratorilor.
Pentru asociații care iau în calcul o pauză temporară în loc de închiderea definitivă, suspendarea activității firmei rămâne o alternativă reglementată separat. Articolul prezintă procedura completă de dizolvare și lichidare, opțiunea simplificată față de cea cu lichidator autorizat și noile reguli privind dizolvarea de drept introduse de Legea nr. 239/2025.
În ce situații se dizolvă un SRL?
Cauzele de dizolvare sunt grupate în trei categorii. Prima este dizolvarea voluntară, decisă de asociați prin hotărârea Adunării Generale sau a asociatului unic. Închiderea firmei se poate decide când obiectul de activitate nu mai poate fi realizat, când durata societății prevăzută în actul constitutiv a expirat, când situația economică nu mai justifică continuarea activității ori când asociații doresc să reorienteze afacerea către o altă formă juridică (analizată comparativ în articolul nostru despre PFA sau SRL).
A doua categorie este dizolvarea judiciară, pronunțată de tribunal la cererea oricărui asociat pentru motive temeinice, în condițiile Legii nr. 31/1990, sau în cazul falimentului. A treia categorie, dizolvarea de drept, intervine automat atunci când sunt întrunite condițiile prevăzute de lege, printre care expirarea duratei societății, declararea inactivității fiscale sau imposibilitatea funcționării conform normelor legale.
Cum se ia hotărârea de dizolvare?
Hotărârea de dizolvare voluntară se adoptă în cadrul Adunării Generale a Asociaților, cu cvorumul și majoritatea prevăzute de actul constitutiv ori de lege pentru modificarea acestuia. Pentru SRL-uri, art. 192 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 cere votul tuturor asociaților (unanimitate), cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede altfel. La SRL-ul cu asociat unic, decizia se ia prin actul scris al acestuia.
Hotărârea trebuie să precizeze expres motivul dizolvării, situația patrimonială a societății (existența sau inexistența activelor și pasivelor) și, după caz, persoana desemnată ca lichidator. După adoptare, hotărârea se depune la Registrul Comerțului în termen de 15 zile și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării curge termenul de 30 de zile în care creditorii pot face opoziție conform art. 62 din Legea nr. 31/1990.
Procedura simplificată: dizolvare și lichidare simultană
Atunci când toți asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului și asigură stingerea pasivului sau regularizarea acestuia în acord cu creditorii, se poate aplica procedura simplificată prevăzută la art. 235 din Legea nr. 31/1990. În acest caz, dizolvarea și lichidarea se efectuează concomitent, fără numirea unui lichidator autorizat.
Procedura se desfășoară în două etape la ONRC. În etapa I se depun: cererea de înregistrare, hotărârea AGA de efectuare concomitentă a dizolvării și lichidării, dovada acordului creditorilor (dacă este cazul) și dovada plății tarifului de publicare în Monitorul Oficial. În etapa a II-a, după publicarea hotărârii, se depun cererea de radiere și dovada îndeplinirii obligației de calculare, reținere și plată a impozitului pe venit din lichidare, prevăzut la art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 (Codul fiscal).
Cererea se soluționează de către registratorul ONRC pe bază de înscrisuri, în termen de o zi lucrătoare de la înregistrare, conform Legii nr. 265/2022 privind Registrul Comerțului. Pentru o analiză a structurii societare optime, echipa noastră oferă consultanță prin serviciul de organizare și gestiune societară.
Procedura cu lichidator autorizat
Când patrimoniul este complex, există datorii semnificative ori asociații nu pot conveni asupra modului de stingere a pasivului, este necesară numirea unui lichidator autorizat de Uniunea Națională a Practicienilor în Insolvență din România (UNPIR). Numirea se face prin hotărârea AGA și se depune la ONRC împreună cu autorizația lichidatorului și, după caz, specimenul de semnătură.
După înregistrarea mențiunii, lichidatorul preia atribuțiile administratorilor. Acesta întocmește inventarul activelor și pasivelor, valorifică bunurile, încasează creanțele, plătește datoriile către creditori în ordinea legală de prioritate și distribuie activul net rămas către asociați. La finalul procedurii, lichidatorul redactează situația financiară de lichidare și raportul final, supuse aprobării asociaților.
Conform art. 260 din Legea nr. 31/1990, lichidarea trebuie finalizată în termen de un an de la data înregistrării mențiunii de dizolvare, iar pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, ONRC poate prelungi acest termen de cel mult trei ori, cu câte un an.
Radierea din Registrul Comerțului
Radierea reprezintă etapa finală, prin care societatea încetează să existe din punct de vedere juridic. Cererea se depune la ONRC după finalizarea lichidării și trebuie însoțită de dovada publicării situației financiare de lichidare, dovada îndeplinirii obligației privind impozitul pe venit din lichidare și, dacă este cazul, dovada împuternicirii persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile.
După radiere, societatea pierde personalitatea juridică, iar terții nu mai pot formula pretenții împotriva acesteia decât în limitele prescripției și ale răspunderii subsidiare. Foștii administratori pot fi trași la răspundere personală pentru obligațiile rămase, în condițiile Legii nr. 85/2014.
Pentru situațiile în care societatea nu mai poate achita datoriile, alternativa este procedura de insolvență, în care vă putem asista prin serviciul nostru dedicat.
Dizolvarea de drept și radierea din oficiu (2026)
Legea nr. 239/2025, intrată în vigoare la 18 decembrie 2025, a modificat substanțial regulile privind dizolvarea de drept. Începând cu 1 ianuarie 2026, persoanele juridice care nu au cont de plăți deschis în România (sau la o unitate a Trezoreriei Statului) ori nu depun situațiile financiare anuale în termen pot fi declarate inactive de către ANAF.
Conform art. VIII din Legea nr. 239/2025, dacă o societate declarată inactivă nu se reactivează în termen de un an de la data declarării inactivității, ANAF formulează cerere de dizolvare. ONRC publică în Buletinul electronic al registrului comerțului lista societăților vizate, cu cel puțin 5 zile calendaristice înainte de sesizarea registratorului. Pentru societățile fără obligații fiscale restante, dacă în termen de 20 de zile de la înscrierea mențiunii de dizolvare nicio persoană interesată nu cere numirea unui lichidator, ONRC procedează la radierea din oficiu.
Pentru firmele care înregistrează deja inactivitate la data intrării în vigoare a legii, dispozițiile tranzitorii ale Legii nr. 239/2025 prevăd termene de reactivare diferențiate în funcție de durata inactivității, termene care pot merge de la 30 la 90 de zile.
Costuri și termene
Costul principal este tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, calculat pe pagină de manuscris (2.000 de semne, inclusiv spațiile). La acesta se adaugă tarifele ONRC pentru cererile de înregistrare și, dacă se optează pentru lichidator autorizat, onorariul acestuia, negociabil în funcție de complexitatea patrimoniului.
În ce privește termenele, cererile de înregistrare la ONRC se soluționează de regulă în termen de o zi lucrătoare. Procedura completă, de la hotărârea de dizolvare până la radiere, durează între 2 și 4 luni pentru procedura simplificată și până la 12 luni atunci când se numește lichidator. Amânarea procedurii sau menținerea unei firme inactive expune asociații la sancțiuni pentru nedepunerea situațiilor financiare și, începând cu 2026, la riscul dizolvării din oficiu prin aplicarea Legii nr. 239/2025.
Cum te poate ajuta echipa Stegăroiu și Asociații
Procedura de dizolvare și lichidare a unui SRL implică decizii corporative, formalități la ONRC, obligații fiscale și, în multe cazuri, comunicare cu creditorii. O greșeală în redactarea hotărârii AGA, în calculul impozitului pe venit din lichidare sau în respectarea termenelor de publicare poate prelungi procedura cu luni de zile și genera costuri suplimentare.
Echipa Stegăroiu și Asociații oferă asistență juridică pe toate etapele: redactarea hotărârii AGA, depunerea documentelor la ONRC, coordonarea cu lichidatorul autorizat și obținerea certificatului de radiere.
Programează o consultație pentru o evaluare a situației firmei tale.
