Dividendele reprezintă modalitatea principală prin care asociații unui SRL își însușesc profitul generat de firmă. Deși pare o operațiune simplă, distribuirea dividendelor este condiționată strict de Legea nr. 31/1990 și de Codul fiscal, iar nerespectarea regulilor poate atrage obligația de restituire a sumelor încasate, plata de dobânzi penalizatoare și, în cazuri grave, răspunderea penală a administratorilor. Articolul prezintă condițiile legale pentru distribuirea profitului unui SRL, regimul fiscal aplicabil începând cu 1 ianuarie 2026, regulile pentru dividendele interimare și consecințele distribuirii cu încălcarea legii.
Ce sunt dividendele și cine are dreptul la ele?
Potrivit art. 67 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, cota-parte din profit ce se plătește fiecărui asociat constituie dividend. Dreptul asociaților la dividende nu se naște automat din realizarea profitului, ci din hotărârea Adunării Generale a Asociaților care aprobă situația financiară anuală și decide repartizarea profitului. Până la această hotărâre, asociații au doar o vocație la profit, nu un drept de creanță față de societate.
Regula de distribuție este stabilită de art. 67 alin. (2) din Legea societăților: dividendele se distribuie proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Actul constitutiv poate deroga de la această regulă, stabilind cote preferențiale pentru anumite părți sociale sau o distribuție diferențiată, însă orice derogare trebuie să fie clar formulată.
Când pot fi distribuite dividendele?
Legea permite două modalități de distribuire: anuală (pe baza situațiilor financiare aprobate pentru exercițiul încheiat) și opțional trimestrială (pe baza situațiilor financiare interimare). Indiferent de modalitate, trei condiții trebuie îndeplinite cumulativ: existența unui profit determinat conform legii, aprobarea situațiilor financiare prin hotărâre AGA și adoptarea unei hotărâri exprese de distribuire.
Art. 67 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 interzice expres distribuirea dividendelor din alte surse decât profitul determinat potrivit legii. Profitul distribuibil este profitul net, adică suma rămasă după constituirea rezervelor legale și statutare, acoperirea eventualelor pierderi din anii precedenți, plata impozitului pe profit și stingerea obligațiilor curente. Distribuirea din fonduri care nu îndeplinesc această calificare expune societatea și asociații la consecințele analizate în secțiunea finală.
Cum se distribuie dividendele: pașii procedurali
Procedura standard începe cu întocmirea situațiilor financiare anuale de către administrator sau persoana împuternicită cu contabilitatea. Urmează convocarea AGA, care aprobă situațiile financiare și adoptă hotărârea de distribuire a profitului. La SRL, conform Legii nr. 31/1990, hotărârea se ia cu majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv pentru adunarea generală a asociaților.
Hotărârea AGA de distribuire trebuie să cuprindă suma brută repartizată, suma ce revine fiecărui asociat, termenul de plată și, după caz, modul de plată (integral, eșalonat, condiționat de disponibilitățile societății). Termenul maxim de plată este de 6 luni de la data aprobării situației financiare anuale. După acest termen, societatea datorează dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din OG nr. 13/2011, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea AGA nu s-a stabilit o dobândă mai mare.
Dividende interimare: reguli specifice
Dividendele interimare reprezintă o facilitate introdusă în Legea nr. 31/1990 prin Legea nr. 163/2018, prin care asociații pot încasa profitul pe parcursul anului, fără a aștepta aprobarea situațiilor financiare anuale. Distribuirea trimestrială se face pe baza situațiilor financiare interimare, întocmite conform art. 19 alin. (3¹) din Legea contabilității nr. 82/1991, și aprobate prin hotărâre AGA. Pentru o planificare corectă a plăților către asociați în perioade atipice, cum ar fi închiderea temporară a activității, este util să fie consultate și regulile privind suspendarea activității firmei.
După încheierea exercițiului financiar, sumele distribuite interimar se regularizează pe baza situațiilor financiare anuale. Dacă profitul anual este mai mic decât cel interimar estimat, asociații trebuie să restituie diferența, iar plata regularizării se face în termen de 60 de zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale. Nerespectarea acestui termen generează obligația societății de a plăti dobânda penalizatoare, calculată după aceleași reguli ca la distribuirea anuală.
Regimul fiscal al dividendelor în 2026
Începând cu 1 ianuarie 2026, impozitul pe dividende pentru veniturile plătite persoanelor fizice este de 16%, conform art. 97 alin. (7) din Codul fiscal, modificat prin Legea nr. 141/2025. Cota anterioară, de 10%, rămâne aplicabilă pentru dividendele distribuite în baza situațiilor financiare interimare întocmite în cursul anului 2025, fără recalculare după regularizarea anuală. Cotă relevantă este cea de la data distribuirii prin hotărârea AGA, nu de la data plății efective către asociat.
Impozitul se reține la sursă de către societate și se declară prin formularul D100, cu virare la bugetul de stat până la data de 25 a lunii următoare celei în care s-au distribuit dividendele. Pentru dividendele aprobate dar neplătite până la 31 decembrie, impozitul se virează până la 25 ianuarie a anului următor. Până la sfârșitul lunii februarie, societatea depune formularul D205 pentru raportarea sumelor reținute pe fiecare beneficiar.
La impozit se adaugă, în anumite condiții, contribuția de asigurări sociale de sănătate (CASS) datorată de persoana fizică beneficiară. CASS este datorată dacă veniturile extrasalariale cumulate depășesc plafoanele de 6, 12 sau 24 salarii minime brute pe an și se declară prin Declarația Unică (formular 212), depusă până la 25 mai a anului următor. Pentru dividendele plătite între persoane juridice române, art. 43 alin. (4) din Codul fiscal prevede o scutire aplicabilă dacă beneficiarul deține minimum 10% din capitalul plătitorului timp de cel puțin un an neîntrerupt.
Consecințele distribuirii nelegale
Dividendele plătite cu încălcarea art. 67 alin. (2) și (3) se restituie, conform alin. (4) al aceluiași articol, dacă societatea dovedește că asociații au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o cunoască. Buna-credință a asociaților se prezumă, iar sarcina probei relei-credințe revine societății. Dreptul la acțiunea de restituire se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii, conform art. 67 alin. (5).
Dincolo de obligația civilă de restituire, distribuirea de dividende din profituri fictive sau în lipsa situațiilor financiare poate atrage răspunderea penală a administratorilor, conform dispozițiilor speciale din Legea nr. 31/1990. Pentru asociații care desfășoară activitatea sub altă formă juridică și își pun problema retragerii profitului, diferențele de regim se regăsesc în analiza comparativă PFA sau SRL.
Cum te poate ajuta echipa Stegăroiu și Asociații?
Distribuirea dividendelor într-un SRL presupune coordonarea între regulile corporative (hotărâre AGA, cvorum, termen de plată), regulile contabile (situații financiare aprobate, regularizare interimară) și obligațiile fiscale (D100, D205, CASS).
O eroare într-una dintre aceste verigi poate atrage acțiuni în restituire, controale ANAF sau litigii între asociați. Echipa Stegăroiu și Asociații oferă asistență în redactarea hotărârilor AGA de aprobare și distribuire, în analiza modificărilor aduse actului constitutiv pentru cote preferențiale și în gestionarea disputelor între asociați prin serviciul de organizare și gestiune societară.
Programează o consultație pentru o analiză a situației tale.
