Societatea cu răspundere limitată (SRL) este cea mai răspândită formă de organizare a unei afaceri în România. Conform datelor publice ale Oficiului Național al Registrului Comerțului, majoritatea societăților comerciale active în România sunt constituite sub această formă juridică.
Motivul e simplu: SRL-ul oferă un echilibru între protecția patrimoniului personal al asociaților și flexibilitatea necesară pentru activitatea comercială.
Mai jos, analizăm elementele juridice care definesc un SRL, condițiile de înființare și regulile de funcționare prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societățile, cu modificările și completările ulterioare, inclusiv cele aduse de Legea nr. 223/2020, Legea nr. 265/2022 și Legea nr. 239/2025.
Care e definiția SRL-ului în legislația românească?
Societatea cu răspundere limitată (SRL) este o formă de societate comercială reglementată de Legea nr. 31/1990 privind societățile. Reprezintă una dintre cele mai utilizate forme juridice de organizare a unei afaceri în România.
Conform legii, SRL-ul se caracterizează prin câteva elemente definitorii:
• Răspundere limitată a asociaților – asociații răspund doar în limita aportului la capitalul social.
• Patrimoniu distinct – obligațiile societății sunt garantate doar cu bunurile firmei.
• Protecția bunurilor personale – creditorii nu pot urmări bunurile personale ale asociaților pentru datoriile societății.
Această limitare a răspunderii constituie diferența principală față de alte forme de organizare, cum ar fi societatea în nume colectiv (SNC), unde răspunderea este nelimitată, sau persoana fizică autorizată (PFA), unde titularul răspunde cu întreg patrimoniul personal.
SRL-ul are personalitate juridică proprie. Societatea există ca entitate distinctă de asociații săi, ceea ce înseamnă că poate încheia contracte în nume propriu, poate dobândi drepturi și obligații și acționează prin organele sale de conducere. Această separare juridică oferă stabilitate și claritate în raporturile comerciale și juridice.
Care sunt caracteristicile principale ale unui SRL?
Societatea cu răspundere limitată (SRL) are o serie de trăsături juridice care o diferențiază de celelalte forme de societate comercială, conform Legii nr. 31/1990.
Un element important privește structura asociaților. SRL-ul poate avea un singur asociat (SRL cu asociat unic) sau până la maximum 50 de asociați. O persoană fizică sau juridică poate fi asociat unic doar într-un singur SRL, iar un SRL cu asociat unic nu poate avea ca asociat unic un alt SRL cu asociat unic. Aceste limitări urmăresc prevenirea structurilor artificiale sau abuzive.
Cum este structurat capitalul social al unui SRL?
Capitalul social al unui SRL se constituie din aporturile asociaților. Conform art. 16 din Legea nr. 31/1990, aporturile pot fi în numerar sau în natură. Aporturile în creanțe și aporturile în muncă (industrie) nu sunt admise la constituirea unui SRL.
Conform art. 11 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, în forma modificată prin Legea nr. 223/2020, capitalul social al unui SRL se divide în părți sociale egale. Legea nu mai prevede o valoare nominală minimă per parte socială (anterior, aceasta era de 10 lei).
În ceea ce privește capitalul social minim, Legea nr. 239/2025 (în vigoare de la 18 decembrie 2025) a reintrodus această cerință printr-un sistem diferențiat:
• 500 lei – capitalul social minim pentru SRL-urile nou-înființate.
• 5.000 lei – capitalul social minim pentru SRL-urile care au raportat, prin situațiile financiare anuale aferente exercițiului precedent, o cifră de afaceri netă mai mare de 400.000 lei.
Odată atins pragul de 400.000 lei, capitalul social nu poate fi redus sub 5.000 lei, nici dacă cifra de afaceri scade ulterior sub acest prag. SRL-urile deja existente au la dispoziție un termen de 2 ani de la intrarea în vigoare a legii pentru a se conforma noilor cerințe de capital.
Aporturile în natură trebuie evaluate din punct de vedere economic, evaluarea fiind realizată, de regulă, prin raport de expertiză sau prin acordul asociaților, în funcție de valoarea bunurilor aduse ca aport.
Un aspect important: capitalul social al SRL-ului nu mai trebuie vărsat integral la constituire. Conform art. 91 din Legea nr. 31/1990, modificat prin Legea nr. 265/2022, asociații trebuie să verse 30% din capitalul social subscris în maximum 3 luni de la data înmatriculării, dar înainte de a începe operațiuni în numele societății. Diferența se varsă astfel: pentru aportul în numerar, în 12 luni de la înmatriculare; pentru aportul în natură, în cel mult 2 ani de la înmatriculare.
Cum se înființează un SRL?
Constituirea unui SRL presupune parcurgerea mai multor etape, care implică atât pregătirea documentelor necesare, cât și înregistrarea la Oficiul Registrului Comerțului.
Actul constitutiv al SRL-ului trebuie să conțină, conform art. 7 din Legea nr. 31/1990, o serie de elemente obligatorii: datele de identificare ale asociaților, denumirea și sediul societății, obiectul de activitate (cu precizarea domeniului principal și a activității principale), capitalul social subscris și vărsat (precum și data la care se va vărsa integral capitalul social subscris), valoarea aportului fiecărui asociat, numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și modul de administrare și de reprezentare a societății.
Printre documentele necesare pentru înregistrare se numără: actul constitutiv (autentificat notarial sau sub semnătură privată, după caz), dovada sediului social, dovada disponibilității denumirii firmei obținută de la Registrul Comerțului și specimenele de semnătură ale administratorilor. De reținut că, pentru SRL-uri, dovada vărsării capitalului social nu mai este o condiție de înmatriculare (Legea nr. 223/2020 a eliminat această cerință).
Din punct de vedere practic, asociații trebuie să aleagă și un cod CAEN corespunzător activității pe care intenționează să o desfășoare, iar sediul social trebuie stabilit la o adresă pentru care există un titlu care atestă dreptul de folosință (contract de închiriere, drept de proprietate etc.).
În ce constă răspunderea asociaților?
Principiul de bază al funcționării SRL-ului este limitarea răspunderii asociaților la valoarea aportului lor la capitalul social. Patrimoniul societății este separat de patrimoniul asociaților, iar creditorii societății nu au dreptul de a urmări bunurile personale ale asociaților pentru datoriile societății.
Există și excepții. Legea prevede situații în care răspunderea asociaților poate fi extinsă dincolo de limita aportului lor, în special în cazul fraudei, al confuziei de patrimonii sau al folosirii societății ca paravan pentru activități ilicite. Procedura de insolvență, reglementată de Legea nr. 85/2014, prevede posibilitatea angajării răspunderii patrimoniale a administratorilor și asociaților în anumite condiții, cum ar fi utilizarea bunurilor societății în interes propriu sau continuarea activității în ciuda stării de insolvență.
Așadar, deși răspunderea limitată este un avantaj real, ea nu oferă protecție absolută. O administrare neglijentă sau frauduloasă poate duce la ridicarea vălului corporativ și la răspunderea personală a asociaților ori administratorilor.
Cum este administrat un SRL?
SRL-ul este administrat de unul sau mai mulți administratori, care pot fi asociați sau persoane din afara societății. Administratorul reprezintă societatea în relațiile cu terții și ia deciziile curente de conducere. Numirea, revocarea și competențele administratorului sunt stabilite prin actul constitutiv.
Deciziile care depășesc sfera administrării curente sunt luate de Adunarea Generală a Asociaților (AGA). Printre deciziile care necesită aprobarea AGA se numără: aprobarea situațiilor financiare anuale, distribuirea profitului, modificarea actului constitutiv, majorarea sau reducerea capitalului social și numirea sau revocarea administratorilor.
Regulile de cvorum și majoritate pentru adoptarea hotărârilor AGA sunt reglementate de art. 192 și următoarele din Legea nr. 31/1990. Ca regulă, hotărârile se adoptă cu votul asociaților care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social. Modificarea actului constitutiv necesită votul asociaților care reprezintă cel puțin două treimi din capitalul social, conform art. 192 alin. (2), în forma modificată prin Legea nr. 265/2022.
Ce particularități are SRL-ul cu asociat unic?
Legea românească permite constituirea unui SRL cu un singur asociat. În acest caz, asociatul unic exercită atribuțiile Adunării Generale a Asociaților, iar deciziile sale se consemnează în scris, sub formă de decizii ale asociatului unic.
Asociatul unic poate fi și administrator al societății, situație întâlnită frecvent în practică. Restricțiile menționate anterior (o persoană poate fi asociat unic într-un singur SRL, iar un SRL cu asociat unic nu poate fi asociat unic al altui SRL) au fost introduse pentru a preveni crearea unor lanțuri de societăți cu răspundere limitată, care ar putea fi folosite pentru eludarea obligațiilor comerciale.
Alegerea formei juridice potrivite pentru o afacere depinde de mai mulți factori: numărul de asociați, volumul activității, nivelul de risc asumat și planurile de dezvoltare pe termen lung. SRL-ul rămâne cea mai accesibilă și utilizată opțiune, dar fiecare situație are particularitățile ei.
Dacă aveți întrebări sau aveți nevoie de asistență juridică în legătură cu înființarea, administrarea sau reorganizarea unei societăți cu răspundere limitată, echipa Stegăroiu și Asociații vă stă la dispoziție. Contactați-ne pentru o consultație!
